浙江省三门县人民法院

民 事 判 决 书

（2015）台三民初字第***号

原告（反诉被告）：康迪泰*传动系统（三门）有限公司

被告（反诉原告）：陈*华

原告康迪泰*传动系统（三门）有限公司与被告陈*华竞业限制纠纷一案，本院于2015年12月18日立案后，适用普通程序审理，于2016年1月27日第一次公开开庭审理了本案，原告康迪泰*传动系统（三门）有限公司的委托诉讼代理人洪维争、被告陈*华及其委托诉讼代理人孙彦、李然到庭参加诉讼。2016年1月27日，被告陈*华提起反诉，本院于同日立案。本院于2016年4月6日第二次公开开庭审理了本案，原告康迪泰*传动系统（三门）有限公司的委托诉讼代理人洪维争、被告陈*华的委托诉讼代理人李然到庭参加诉讼。原、被告共同申请庭外和解期限60天。本案现已审理终结。

原告（反诉被告，以下均称原告）康迪泰*传动系统（三门）有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告不得解除与原告之间竞业禁止的约定。诉讼过程中，原告变更诉讼请求为：1.确认三门县劳动人事争议仲裁委员会（以下简称三门劳仲委）作出的解除原、被告竞业禁止约定的裁决无效；2.确认被告主张解除原、被告基于《劳动合同》产生的竞业禁止约定的行为无效。

事实和理由：2013年7月13日，原告的境外全资母公司荷兰康迪泰克公司（ContiTechHoldingNetherlandsB.V，以下简称荷兰康迪泰克）代表原告与台州富聚胶带制造有限公司（以下简称富聚公司）签订了《资产购买协议》，约定由原告收购富聚公司位于三门县生产基地的车用、工业用V带的开发、生产和销售业务，收购价等值于人民币47800000元。被告及案外人梅国峰、陈德洪、孙美琴作为富聚公司的股东和实际控制人亦在《资产购买协议》上签名，并承诺“共同并各自在此声明并确认本协议中所适用的由其给予的陈述、保证与担保”。《资产购买协议》第11.3条约定：自交割时起五年内，在世界范围内，富聚公司及被告、陈德洪、梅国峰和孙美琴四人及其参与的公司，均不得生产、销售各种传动带。

《资产购买协议》包含有一系列附件，其中包括但不限于附件1.21《竞业禁止、非竞争及保密协议》。《竞业禁止、非竞争及保密协议》第2.1条、2.2条、2.3条、2.4条分别就非竞争、竞业禁止、保密以及非贬低方面进行了约定。第3.7条约定：《竞业禁止、非竞争及保密协议》有关的争议不能通过协商解决的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲委）根据其当时适用的委员会的仲裁规则在北京仲裁解决。根据上述协议的约定，被告对原告负有相应的竞业禁止义务，且双方就《竞业禁止、非竞争及保密协议》引起的争议应提交贸仲委仲裁解决。

2014年1月11日，原、被告签订《劳动合同》，约定由被告担任原告传动部门副总经理一职。2014年3月3日，因被告提出辞职，原、被告解除了《劳动合同》。

2014年7月，原告了解到被告、富聚公司等均未按约履行竞业禁止义务。2015年9月9日，原告向贸仲委提起仲裁申请，要求被告、富聚公司、梅国峰、陈德洪、孙美琴停止经营或参与经营竞争性业务，立即停止并促使其关联公司立即停止以任何方式干涉与原告具有业务联系和/或在竞业性业务领域范围内的顾客、供应商、经销商、被许可人或其他业务关系人和原告之间的关系、行为，停止在产品包装（包括产品本身）、宣传册、网站等其他介质上使用商标“FUJU”、“GENERALSUPERSTAR”及“富聚”，并赔偿给原告因其违反合同给原告造成的损失，该申请已被贸仲委受理。2015年9月29日，贸仲委分别向原、被告及富聚公司、梅国峰、陈德洪、孙美琴发送了仲裁通知。被告为逃避《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》对其科以的竞业禁止义务，于2015年10月29日恶意向三门劳仲委提起劳动仲裁申请，要求解除原、被告之间的竞业禁止约定。2015年11月27日，三门劳仲委作出三劳人仲案字（2015）第332号仲裁裁决，裁决解除原、被告之间竞业禁止的约定。2015年11月23日，北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）受理了被告、富聚公司、梅国峰、陈德洪、孙美琴关于确认《资产购买协议》和《竞业禁止、非竞争及保密协议》中的仲裁条款无效的申请，并于2015年12月21日裁定驳回申请。原告认为，原、被告就《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》中竞业禁止条款产生的争议应当由贸仲委管辖，三门劳仲委无管辖权。原、被告签订的《竞业禁止、非竞争及保密协议》系《资产购买协议》的附件，是平等民事主体之间签订的商事合同，与原、被告之间的劳动合同关系没有关联，原告是否雇佣被告并签订《劳动合同》也非资产购买的交易条件。因原、被告在《资产购买协议》项下已签订《竞业禁止、非竞争及保密协议》，原告因要求被告等履行竞业禁止义务已经支付高额对价（包含在资产购买价格中），故原告并不要求被告履行《劳动合同》项下的竞业禁止义务，原告无需根据《劳动合同》另行向被告支付竞业禁止补偿金。同时，被告主张解除《劳动合同》项下的竞业禁止约定也超过了仲裁时效，故三门劳仲委所作裁决违法。

被告（反诉原告，以下均称被告）陈*华辩称：被告承认原告主张的《资产购买协议》及《竞业禁止、非竞争及保密协议》签订、《劳动合同》签订及解除、原告向贸仲委申请仲裁、被告向三门劳仲委申请仲裁及被告向北京二中院申请确认《资产购买协议》及《竞业禁止、非竞争及保密协议》仲裁条款无效等相关事实。

被告认为，《资产购买协议》以及《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的竞业禁止约定是基于原、被告之间的劳动关系才签订的，实为《劳动合同》第三十二条所载的竞业禁止约定，受劳动法调整。理由如下：1.原告与被告签订《劳动合同》系《资产购买协议》交割的条件之一，根据《资产购买协议》第5.2.13条的约定以及《最终补充交割条款》，原、被告于2014年1月11日签订《劳动合同》，《资产购买协议》中的资产交割于2014年1月13日完成，此时《竞业禁止、非竞争及保密协议》才生效。2013年9月5日至9月7日，因荷兰康迪泰克未按照《资产购买协议》第5.3条的约定于五个工作日内完成资产交割，作为荷兰康迪泰克授权代表的项目负责人DianeKickel、总经理KonradMueller、中国区总经理刘俊生、中方代表傅某、律师蒋海东与富聚公司方再次开会确认资产购买条款及安排，其中包括确认原告成立后承诺雇佣被告、梅国峰，并授予相应职位一事。2013年11月26日，原告成立。2013年12月27日，原告方与富聚公司签订《最终补充交割条款》，协议第5条约定：荷兰康迪泰克充分认可被告对于原告的重要性，双方商定被告将协助荷兰康迪泰克完成三角带生产线由富聚老厂至新工厂的转移，被告同意协助荷兰康迪泰克启动新工厂的生产，原告拟向被告提供一份为期三年，年薪为税后800000元的聘用合同，工资按月支付。2014年1月11日，原告与被告签订了《劳动合同》，该合同第三十二条约定：被告违反本合同的约定解除劳动合同，或违反本合同约定的保守商业秘密事项，给原告造成损失的，被告应赔偿原告，具体内容详见《保密协议》及《竞业禁止、非竞争及保密协议》。2.《竞业禁止、非竞争及保密协议》约定的竞业禁止内容与《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条第二款规定的竞业禁止的内容一致，且《竞业禁止、非竞争及保密协议》约定的竞业禁止期间五年即原、被告拟签订的三年劳动期间与法定的劳动关系终止后最长二年竞业禁止期限的总和。

《劳动合同》解除后，原告未在三个月期间内向被告支付竞业禁止的经济补偿，被告依法有权请求解除竞业禁止约定。《竞业禁止、非竞争及保密协议》约定的竞业禁止期限为五年，合同解除后，被告对原告按约支付竞业禁止补偿享有合理信赖，且被告系于竞业禁止期间提起关于解除原、被告之间的竞业禁止约定的仲裁申请，故未超过仲裁时效。

被告陈*华向本院提出反诉请求：判令解除原、被告之间《劳动合同》项下的竞业禁止约定。事实和理由：被告认为《劳动合同》项下的竞业禁止约定与《资产购买协议》第11.3条及《竞业禁止、非竞争及保密协议》的竞业禁止约定是相同的。其他事实与理由与被告对本诉的答辩意见相同。

原告康迪泰*传动系统（三门）有限公司对被告陈*华的反诉辩称：原、被告之间签订过《劳动合同》，原、被告和其他相关方基于平等民事主体又签订了《资产购买协议》及其附件《竞业禁止、非竞争及保密协议》等商事合同。原告在《劳动合同》项下并未要求被告履行竞业禁止义务，故原告无需根据《劳动合同》向被告支付竞业禁止补偿金。北京二中院作出的生效裁定已确认《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》是平等主体之间的商事合同，并非原、被告《劳动合同》的组成部分，《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的纠纷根据约定应由贸仲委受理，且目前贸仲委已受理原、被告之间《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的纠纷，所以与《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》有关的争议不应按照劳动争议纠纷处理，本案中不应对《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》予以处理。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人的证据，本院认定如下：

原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：

一、《资产购买协议》原件、《竞业禁止、非竞争及保密协议》原件各一份，证明：1.原、被告方于2013年7月签订《资产购买协议》与《竞业禁止、非竞争及保密协议》，双方约定因上述协议引起的纠纷，应提交贸仲委仲裁；2.《资产购买协议》于2013年7月13日生效；3.原、被告同意《竞业禁止、非竞争及保密协议》中关于竞业禁止的约定是签署、履行《资产购买协议》的必要条件。

被告质证称：对证据真实性无异议。原告方与富聚公司在《资产购买协议》与《竞业禁止、非竞争及保密协议》中确实就管辖作出了约定，但管辖约定的效力仅及于原告方与富聚公司，而不及于被告。《资产购买协议》于2013年7月13日生效，但根据《资产购买协议》第11.3条的约定，被告竞业禁止期间是从资产交割完成之日起计算，原、被告于2014年1月11日签订《劳动合同》，《资产购买协议》中的相关财产于2014年1月13日完成交割，被告的竞业禁止义务于2014年1月13日产生，原、被告签订新的劳动合同是《资产购买协议》项下的资产交割条件之一，《资产购买协议》与《竞业禁止、非竞争及保密协议》对被告科以的竞业禁止义务实际上独立于上述二个协议，而从属于原、被告签订的《劳动合同》。

二、辞职申请书复印件一份，证明被告因个人原因与原告解除劳动关系。

被告质证称：对该证据真实性无法确认，但被告因个人原因与原告解除劳动关系属实。

三、贸仲委仲裁通知复印件一份，证明贸仲委于2015年9月29日受理原告提起的关于原告与被告、富聚公司、梅国峰、陈德洪、孙美琴之间就《资产购买协议》与《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的相关争议的仲裁申请。

被告质证称：对该证据真实性无异议。被告虽为该仲裁案件的被申请人，但仲裁请求主要是要求富聚公司停止经营竞争性业务的行为，并承担赔偿责任，同时要求被告等四人为富聚公司的上述行为承担连带赔偿责任，该案管辖与本案管辖无关联，且该仲裁案件审理过程中，被申请人一方已当庭提出管辖异议，该案尚未审结，故贸仲委就该案有无管辖权尚无定论。

四、北京二中院作出的（2015）二中民特字第12706号民事裁定书复印件一份，证明：1.被告在本案中提出的答辩理由、反诉理由均曾在北京二中院审理（2015）二中民特字第12706号案件的过程中提出。2.北京二中院认定《竞业禁止、非竞争及保密协议》系《资产购买协议》附件，并非原、被告签订的《劳动合同》的组成部分，并认定《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的争议应由贸仲委管辖。

被告质证称：对该证据的真实性无异议。在（2015）二中民特字第12706号案件中，北京二中院仅对《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》中管辖约定的效力进行了形式审查，并未涉及原、被告基于《劳动合同》产生的权利、义务关系，而原、被告就《资产购买协议》第11.3条与《竞业禁止、非竞争及保密协议》中关于竞业禁止的争议是否属于《劳动合同》项下的争议应由本案审查。

五、三劳人仲案字（2015）第332号仲裁裁决书复印件一份，证明三门劳仲委关于解除原、被告之间竞业禁止约定的仲裁裁决有误。

被告质证称：对该证据真实性无异议，该仲裁裁决正确。

被告为证明其主张，向本院提交了以下证据：

六、《劳动合同》复印件、《聘任书》复印件各一份，证明：1.原、被告于2014年1月11日签订《劳动合同》与《聘任书》，双方约定被告的工作岗位为主管生产的副总经理，月薪66666元，雇佣期限为三年；2.《劳动合同》第三十二条约定了被告的竞业禁止内容。

原告质证称：对该组证据真实性无异议。《劳动合同》第三十二条载明“具体内容详见《保密协议》及《竞业禁止、非竞争及保密协议》”，但原、被告并未在《劳动合同》项下签订《保密协议》或《竞业禁止、非竞争及保密协议》，原告也未曾要求被告履行《劳动合同》项下的竞业禁止义务。

被告称：《劳动合同》第三十二条约定的《保密协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》实为《资产购买协议》第11.3条与《竞业禁止、非竞争及保密协议》，《资产购买协议》第11.3条与《竞业禁止、非竞争及保密协议》属于《劳动合同》中的竞业禁止内容。且《劳动合同》第30条亦约定了经济补偿金的支付，三门劳仲委目前已受理被告要求原告支付经济补偿金的仲裁申请。

七、《资产购买协议》原件、《资产购买协议》附件2.1《固定资产清单》原件各一份，证明：1.《资产购买协议》第5.2条约定“财产交割的前提包括《资产购买协议》附件6.2所列的为业务工作或与业务有关的选定的富聚公司的员工和雇员已终止与富聚公司的劳动关系，并通过签订和他/她与富聚公司在本协议签字日所获得的待遇近似的新劳动合同与新公司建立雇佣关系，同时，该等所有员工和雇员各自的尚未结清的薪水、社会保险以及其他职业补偿均已与富聚结清，并且新公司收到上述第5.1.7条所述的确认函”；2.《资产购买协议》第11.3条约定竞业禁止期间为自交割时起五年；3.附件2.1《固定资产清单》载有固定资产价格的组成。

原告质证称：对于该组证据的真实性无异议。《资产购买协议》中的竞业禁止约定已于2013年7月13日生效，《竞业禁止、非竞争及保密协议》于2013年7月13日成立，根据二协议约定，被告履行竞业禁止义务是《资产购买协议》的签订及履行条件。即使《资产购买协议》第5.2.13条所指员工未和原告签订劳动合同，被告仍应履行《资产购买协议》约定的竞业禁止义务。《固定资产清单》不包括被告履行竞业禁止义务的补偿。

八、《竞业禁止、非竞争及保密协议》原件一份，证明协议第3.8条约定：本协议应自交割日当日生效。

原告质证称：对该证据真实性无异议，但《竞业禁止、非竞争及保密协议》约定的竞业禁止内容及该协议的生效均与原、被告签订的《劳动合同》无关联。

九、（2016）沪静证字第94、95号公证书原件、原告方项目负责人Kickel发给被告等人的会议纪要邮件打印件及翻译件、开会照片打印件各一份，证明2013年9月5日至9月7日，原告方与富聚公司方召开会议确认将由原告雇佣被告、梅国锋一事，及资产收购价格47800000元的组成，包括固定资产转让价格45700000元、未选定员工的遣散费用，及其余资产的转让价格。

原告质证称：（2016）沪静证字第94号公证书所载证言的陈述主体证人傅某应当出庭作证。原告曾与除被告以外的多名富聚公司原职工建立了劳动关系，双方均无竞业限制约定，被告的竞业限制义务来源于《资产购买协议》及其附件《竞业禁止、非竞争及保密协议》，而非《劳动合同》，故原告无需支付被告补偿金。

被告称：只有高级管理人员、高级技术人员和其他具有保密义务的职工才需要签订竞业限制协议。

十、《最终补充交割条款》原件一份，证明根据该协议第5条的约定，原告雇佣被告系资产交割的必要条件之一。

原告质证称：对证据真实性无异议。原告方与被告确实就雇佣被告一事进行过协商，但不能证明原告聘用被告是《资产购买协议》签订或履行的前提条件。

十一、富聚项目交割确认函原件一份，证明原、被告于2014年1月13日，也即原、被告签订《劳动合同》后完成资产交割。

原告质证称：对该证据无异议。

十二、《劳动合同解除/终止证明》原件一份，证明原、被告于2014年3月3日解除了双方的《劳动合同》。

原告质证称：对该证据无异议。

对于原、被告提交的证据，本院认证如下：

证据一中的《资产购买协议》、《竞业禁止、非竞争及保密协议》与证据七中的《资产购买协议》及证据八中的《竞业禁止、非竞争及保密协议》内容相同，原、被告对上述证据的真实性均无异议，本院对上述证据真实性予以确认，可证明2013年7月13日，原告的境外全资母公司荷兰康迪泰克代表原告与富聚公司方签订《资产购买协议》及其附件《竞业禁止、非竞争及保密协议》。被告对证据二的待证事实予以认可，故本院认定被告因个人原因与原告解除劳动关系。证据三复印件与原件核对一致，被告对证据三真实性无异议，本院对其真实性予以确认，可证明贸仲委于2015年9月29日受理原告提起的关于原告与被告、富聚公司、梅国峰、陈德洪、孙美琴之间就《资产购买协议》与《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的相关争议的仲裁申请。证据四复印件与原件核对一致，系法院生效裁定，本院予以采信。证据五复印件与原件核对一致，本院对其真实性予以确认，但仅凭该证据无法证明三门劳仲委所作裁决有误。原告对证据六、七、十的真实性无异议，本院对其真实性予以确认，可证明原、被告于2014年1月11日签订《劳动合同》以及资产购买协议中关于固定资产价格的组成。证据九中的二份公证书仅是对傅某打印会议纪要这一操作过程的真实性以及傅某在书面证人证言上签名的真实性进行确认，并非对会议纪要内容以及书面证人证言内容真实性的确认，因傅某未出庭作证，故本院对证据九的证明内容不予认定。原告对证据十一、十二均无异议，本院予以采信。

根据当事人陈述和经审理确认的证据，本院认定事实如下：2013年7月13日，原告的境外全资母公司荷兰康迪泰克代表原告与富聚公司签订《资产购买协议》。《资产购买协议》第5.1.1条约定：签署所有的交易文件，除其他文件外，尤其还应包括作为本协议附属的附件，或在实质上同本协议附属附件相同形式的附件。第5.2条约定：本协议所述交易的交割以下列条件的满足为前提。第5.2.13条约定：附件6.2所列的为业务工作或与业务有关的选定的富聚公司的员工和雇员已终止与富聚公司的劳动关系，并通过签订和他/她与富聚公司在本协议签字日所获得的待遇近似的新劳动合同与新公司建立雇佣关系，同时，该等所有员工和雇员各自的尚未结清的薪水、社会保险以及其他职业补偿均已与富聚结清，并且新公司收到上述第5.1.7条所述的确认函。第11.3条约定：自交割时起五年内，在世界范围，富聚公司及被告、陈德洪、梅国峰和孙美琴四人及其参与的公司，不得生产、销售各种传动带。第12.1条约定：与本协议相关的纠纷应通过友好协商解决，双方协商无法达成一致的，任一方可将该争议或请求提交贸仲委根据其当时适用的委员会的仲裁规则在北京仲裁解决。被告及案外人陈德洪、孙美琴、梅国峰在《资产购买协议》签署页签名，并载明：富聚公司的股东和实际控制人共同并各自在此声明并确认本协议中所适用的由其给予的陈述、保证与担保。同日，荷兰康迪泰克与被告、富聚公司、陈德洪、孙美琴、梅国峰签订《资产购买协议》附件1.21《竞业禁止、非竞争及保密协议》，该协议第2.1条、2.2条、2.3条、2.4条分别就非竞争、竞业禁止、保密以及非贬低方面进行了约定。第3.7条约定：本协议受中国法律管辖。因本协议引起的任何争议应通过友好协商解决，不能通过协商解决的则应将该争议提交至贸仲委根据其当时适用的委员会的仲裁规则在北京仲裁解决。第3.8条约定：本协议应自交割日当日生效。第3.11条约定：各方均了解本协议第2.1条、2.2条、2.3条和2.4条对新公司同意达成资产购买协议约定的交易而言是一个必要因素，且如果没有本协议，新公司不会签署和完成资产购买协议约定的交易。被告在《竞业禁止、非竞争及保密协议》签署页备注：资产交易未交割，此合同无效。

2013年11月26日，原告成立。2013年12月27日，荷兰康迪泰克与富聚公司签订《最终补充交割条款》，协议第5条约定：荷兰康迪泰克充分认可被告对于原告的重要性，双方商定被告将协助荷兰康迪泰克完成三角带生产线由富聚老厂至新工厂的转移，被告同意协助荷兰康迪泰克启动新工厂的生产。原告拟向被告提供一份为期三年，年薪为税后800000元人民币的聘用合同，工资按月支付。

2014年1月11日，原、被告签订《劳动合同》，合同第六章劳动纪律部分第十五条约定：被告应遵守国家政策、法律、法规以及原告指定的规章制度和劳动纪律，被告必须服从原告的管理和要求，不得擅离职守。按时保质完成原告指派的合理的工作任务和经济指标。保守原告的业务、技术及有关文件的秘密，不得从事与原告业务范围相似的任何第二职业。第七章劳动合同的变更、解除、终止、续订部分第三十二条约定：被告违反本合同的约定解除劳动合同，或违反本合同约定的保守商业秘密事项，给原告造成损失的，被告应赔偿原告，具体内容详见《保密协议》及《竞业禁止、非竞争及保密协议》。

2014年1月13日，《资产购买协议》中的资产交割完成。2014年3月3日，因被告辞职，原、被告解除了《劳动合同》。原告至今未向被告支付竞业禁止补偿金。

2015年9月9日，原告依据《资产购买协议》及《竞业禁止、非竞争及保密协议》中的仲裁条款，就竞业禁止方面的争议向贸仲委提起仲裁，仲裁请求为：1.要求富聚公司、被告、梅国峰、陈德洪、孙美琴立即停止经营或参与经营竞争性业务（竞争性业务即指《竞业禁止、非竞争及保密协议》第2.1（a）条对“竞争性业务”的定义），包括但不限于立即停止生产和销售各种传动带产品，拆除与传动带产品生产相关的所有设备，特别是位于浙江省台州市三门县海润街道枫坑工业园区龙翔路10号的机器设备；2.要求富聚公司、被告、梅国峰、陈德洪、孙美琴立即停止，并促使其关联公司立即停止以任何方式干涉与原告具有业务联系和/或在竞业性业务领域范围内的顾客、供应商、经销商、被许可人或其他业务关系人和原告之间的关系，包括但不限于立即停止劝导业务关系人与原告脱离既有业务关系的行为；3.要求富聚公司立即停止在产品包装（包括产品本身）、宣传册、网站等其他介质使用商标“FUJU”（注册号1259465，第7类）、“GENERALSUPERSTAR”（注册号5516945，第7类）及“富聚”（注册号5838941，第7类）；4.要求富聚公司、被告、梅国峰、陈德洪、孙美琴向原告赔偿因其违反合同给原告造成的损失，即富聚公司、被告、梅国峰、陈德洪、孙美琴在违反竞争义务期间所获得的所有不当收益；5.要求被告、梅国峰、陈德洪、孙美琴为富聚公司、被告、梅国峰、陈德洪、孙美琴向原告负有的所有义务和赔偿责任承担连带责任。2015年9月29日，贸仲委受理原告与富聚公司、被告、梅国峰、陈德洪、孙美琴资产购买协议争议案（案号为DX20151049），并于同日分别向原、被告及富聚公司、梅国峰、陈德洪、孙美琴发送了仲裁通知。2015年10月29日，被告向三门劳仲委提出仲裁申请，要求解除原、被告之间的竞业禁止约定。2015年11月27日，三门劳仲委作出三劳人仲案字（2015）第332号仲裁裁决，裁决解除原、被告竞业禁止的约定。2015年11月23日，北京二中院受理被告、富聚公司、梅国峰、陈德洪、孙美琴关于确认原、被告签订的《资产购买协议》和《竞业禁止、非竞争及保密协议》中的仲裁条款无效的申请，该院认为《竞业禁止、非竞争及保密协议》作为《资产购买协议》的附件，是《资产购买协议》项下商事交易的一部分，属于平等主体之间的商事合同关系，属于《中华人民共和国仲裁法》规定的可以仲裁的范围，于2015年12月21日裁定驳回申请。

本院认为，原告主张原、被告在《劳动合同》项下实际并未就竞业限制进行约定，原告并不要求被告履行《劳动合同》项下的竞业限制义务。根据原、被告签订的《劳动合同》第十五条、第三十二条的约定以及被告系原告聘用的主管生产的副总经理这一事实，本院认定原、被告在《劳动合同》项下就竞业限制进行了约定。原、被告签订的《劳动合同》项下的竞业限制约定与原、被告签订的《资产购买协议》及其附件《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的竞业限制约定系不同的法律关系，原、被告因《劳动合同》项下的竞业限制约定发生争议，属于劳动争议范畴。根据《资产购买协议》以及《竞业禁止、非竞争及保密协议》有关争议管辖的约定，本院对因《资产购买协议》及其附件《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的争议并无管辖权，故本院对《资产购买协议》及其附件《竞业禁止、非竞争及保密协议》项下的相关争议不作处理。

关于被告的仲裁申请是否超过仲裁时效，因原、被告在《劳动合同》中未约定竞业限制经济补偿的支付时间，故被告的仲裁申请并未超过仲裁时效。原、被告虽未在《劳动合同》中约定竞业限制经济补偿，但这并不影响竞业限制条款的效力，原告在《劳动合同》解除后未支付竞业限制经济补偿达三个月，且原告在庭审中明确表示原告不要求被告履行《劳动合同》项下的竞业限制义务，实则包含了原告同意解除原、被告之间《劳动合同》项下竞业限制约定的意思，故本院对被告提出的要求解除原、被告《劳动合同》项下竞业限制约定的请求予以支持。

综上，依照《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条第一款、《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（四）》第八条、第九条的规定，判决如下：

一、驳回原告康迪泰*传动系统（三门）有限公司的诉讼请求；

二、解除反诉原告陈*华与反诉被告康迪泰*传动系统（三门）有限公司于2014年1月11日签订的《劳动合同》项下的竞业限制约定。

本诉受理费10元，反诉受理费10元，减半收取5元，合计15元，由原告（反诉被告）康迪泰*传动系统（三门）有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院（上诉案件受理费10元在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局。账号：19900001040000225089001，开户银行：台州市农行）。

审　判　长　陈 亚 利

代理审判员　上官芳芳

人民陪审员　韩　　瑛

二〇一六年八月十六日

代书　记员　马 晓 珊